上市公司的“公众号魔咒”：屡收购 屡终止

　　全通教育收购吴晓波频道一波三折；去年来，A股共6起上市公司收购公众号案，3起被终止

　　“自带流量”的财经作家吴晓波在资本市场掀起的风波在继续发酵。3月31日，昔日两市第一高价股全通教育发公告称，拟收购吴晓波夫妇实际控制的杭州巴九灵文化创意股份有限公司(下称“杭州巴九灵”)96%的股权。3月31日，交易预案公布，上述标的的交易对价高达15亿元。

　　对此，深交所火速问询该交易是否为忽悠式重组。4月7日，全通教育以96页公告回复问询函，交易预案中未公布的业绩承诺也揭开面纱。随之，深交所再发问询函，要求其对杭州巴九灵业务资质、业绩承诺等10个问题作出说明。4月15日，全通教育第二次回复问询函。

　　新京报记者注意到，不仅“激荡多年”的吴晓波还没有拿到资本市场的通关符，2018年以来多家上市公司收购公众号运营公司也多数无果。据不完全统计，2018年至今，共6家上市公司发布预案拟收购公众号运营公司，交易对价合计近65亿元。但截至发稿，仅星期六一家公司的收购案获证监会有条件通过。此前参与上市公司并购公众号运营公司的律师向新京报记者表示，此类并购重组最大的风险来自监管。

　　去年来6起上市公司收购公众号运营公司案例

　　2018年4月

　　瀚叶股份发布交易预案，拟以38亿元的对价收购量子云100%股权。当年10月，宣布拟终止收购量子云100%股权。

　　2018年5月

　　拉芳家化公告，拟以3440万元收购蜜妆信息(拥有多个微信公众号)26.8%的股权。以自有资金入股，不需要证监会审核，交易成行。

　　2018年7月

　　利欧股份发公告称，拟出资23.4亿元收购苏州梦嘉(微信自媒体内容营销公司)75%股权。2018年10月，利欧股份宣布终止收购苏州梦嘉股权。

　　2018年8月

　　中国女鞋第一股星期六发布公告，称拟收购遥望网络89.4%股权，交易价格初定为17.8亿元。2018年12月，该项交易获得证监会有条件通过。

　　2018年9月

　　骅威文化在停牌过程中更换收购标的，拟以15亿元收购旭航网络100%的股权。11月21日，骅威文化终止了该项重大资产重组。

　　2019年3月

　　全通教育拟收购吴晓波夫妇实际控制的杭州巴九灵96%的股权，被深交所两次发函问询。

　　收购吴晓波旗下公司，全通教育接连被问询

　　4月15日，全通教育与杭州巴九灵的交易再度引起关注，各方都在紧盯着其如何回复交易所的问询函。

　　在此之前，全通教育公布的交易预案，对业绩对赌及杭州巴九灵的业绩状况披露信息有限。当日深交所火速向全通教育下发问询函，要求其就杭州巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务等资质、是否炒作股价等问题说明情况。

　　深交所问询的重点，正是此次全通教育与杭州巴九灵进行重大资产重组的痛点所在，也是上市公司收购公众号运营公司的痛点所在。4月7日，全通教育回复了问询函，公告长达96页。其中提到，根据有关部门解读，开办公众号无需取得网络出版资质，杭州巴九灵不提供新闻信息服务。全通教育也否认了这是一场“忽悠式”重组。

　　在回复问询函的公告中，全通教育还披露了交易预案中未揭晓的业绩承诺。公告显示，根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺的杭州巴九灵2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润(剔除2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响)累计不低于3.6亿元。具体业绩承诺及补偿等事项尚在协商确定中，待另行签订具体协议进行明确。

　　作出上述回复后，深交所的第二份问询函就紧跟着到来了，具体包括：如因资质问题影响持续经营能力将采取的应对措施，承诺三年赚3.6亿的可实现性及风险，若吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事相同或类似的业务，公司拟采取的应对措施等10大问题。这一回，深交所的问题更加具体、更加直接。

　　4月15日，全通教育再次回复深交所问询称，吴晓波频道虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”；杭州巴九灵3.6亿业绩承诺具有可实现性和持续性。回复进一步公布了杭州巴九灵的业务状况，杭州巴九灵与会员收入相关的微信公众号主要系吴晓波频道和德科地产频道，作为杭州巴九灵知识付费业务及部分其他业务的线上收款渠道。2018年度，杭州巴九灵来自广告的收入占总收入的48.41%，会员收入占总收入的17.59%，电商收入占总收入的5.28%。