汤臣倍健溢价34倍收购澳洲益生菌企业引质疑

　　布局益生菌细分市场，发掘利润新增长点；如此高的商誉引发市场担忧

　　历经一年多时间，汤臣倍健收购澳洲益生菌企业Life-Space Group Pty Ltd(简称“LSG”)事项终有结果。4月16日，汤臣倍健发行股份购买汤臣佰盛46.67%股权事项获中国证监会收购重组委有条件通过。此次交易是汤臣倍健收购LSG方案中的一部分：在汤臣佰盛2018年8月完成跨境收购LSG后，汤臣倍健以14亿元的对价，以定增股票方式，购买外部投资者持有的汤臣佰盛46.67%股权，以实现对LSG的100%控股，收购基金外部股东换股退出。

　　自2018年汤臣倍健宣布拟溢价34.11倍收购净资产只有1亿元的LSG以来，这起收购案便备受争议。

　　此次获中国证监会收购重组委有条件通过的事项，是汤臣倍健收购LSG的最后一步。汤臣佰盛是汤臣倍健为收购LSG所设立的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要资产为间接持有LSG100%股权。本次发行股份购买外部投资者持有的汤臣佰盛46.67%股权后，汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司。

　　早在2018年1月，汤臣倍健就宣布，澳大利亚全资子公司Australia By Saint Pty Ltd(简称“澳洲佰盛”)拟以不超过6.9亿澳元收购LSG公司。澳洲佰盛是汤臣倍健为本次收购设立的全资特殊目的公司。

　　LSG是澳洲益生菌市场领先的企业之一，集团旗下主要益生菌品牌为Life-Space，产品覆盖全年龄段人群。2014年，Life-Space通过“跨境电商”进入中国市场。LSG不直接生产产品，通过向上游原材料供应商采购原材料，由代工厂进行生产，再将产品销售至下游大型经销商，并不拥有终端渠道。

　　汤臣倍健称，收购LSG是汤臣倍健在全球细分领域市场布局的重要部分，也是公司继“大单品”模式、电商品牌化、跨境电商等三大市场战略之后的又一重大举措。这项收购将充分整合LSG在益生菌细分市场的资源与优势，实现双方在产品与业务层面的协同效应，发掘出新的增长机会。

　　欧睿数据显示，2017年，全球益生菌产品(包括益生菌补充剂与益生菌酸奶)市场规模约360亿美元。中国益生菌产品(包括益生菌补充剂与益生菌酸奶)市场规模约455亿元，预计2022年增长到896亿元。其中，益生菌补充剂市场已经成为增速最快的细分领域之一。

　　2018年3月7日，汤臣倍健与上海中平国璟收购股权投资基金合伙企业(简称“中平国璟”)、广州信德厚峡股权投资合伙企业(简称“信德厚峡”)、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(简称“嘉兴仲平”)、吉林敖东创新产业基金管理中心(简称“信德敖东”)设立持股型公司汤臣佰盛，其中汤臣倍健出资16亿元，持股53.33%，另四家共出资14亿元，持股46.67%。

　　汤臣倍健的收购思路是，通过澳洲佰盛收购LSG100%股权，再通过汤臣佰盛持有澳洲佰盛100%股份，汤臣倍健再以发行股份的方式，购买中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡合计持有的汤臣佰盛46.67%股权，使LSG最终成为汤臣倍健全资子公司。

　　■ 质疑

　　2018年7月13日，停牌筹划重组近半年时间后，汤臣倍健对外公布重组方案，拟由汤臣佰盛通过境外平台公司以35.62亿元收购LSG100%股权。2018年8月，汤臣倍健完成对LSG的收购并取得控制权。

　　对于汤臣倍健的此次重组收购，业内看法褒贬不一，关于“高溢价收购、巨额商誉减值隐忧”等方面的争论一直在持续。

　　溢价34.11倍收购划不划算？

　　根据重组方案，35.62亿元收购资金相较于LSG公司1.01亿元净资产评估，增值34.61亿元，溢价高达34.11倍。该溢价被业界一些人认为风险过高，巨额商誉减值风险大。不过也有人认为，LSG属于轻资产质地的公司，按资产去看一家公司是否有价值只是肤浅的认识。对于汤臣倍健而言，此次收购打开了未来公司产品走出去的通道，值不值要看对未来的影响有多大。

　　深交所也多次针对收购发出问询函，要求汤臣倍健对LSG的核心竞争力、估值总价计算细节公允性和合理性、LSG未来增长率、商誉减值风险等多方面问题进行补充披露和说明。

　　对此，汤臣倍健表示，LSG核心竞争力体现在品牌知名度及美誉度较高、产品细分门类广和分销渠道稳定三方面。而此次估值最终采用的市场评估法，反映了上述竞争优势带来的驱动力，这些核心竞争力均对未来销售预测有重要的影响。汤臣倍健预计，LSG并入汤臣倍健之后，未来平均增速为19%至32%。预计2025年可以在中国以及澳大利亚两地获得领先的市场地位，成为两个市场的龙头品牌，与目前排名第三的Culturelle获得类似的全球份额。汤臣倍健CEO林志成此前也曾对媒体表示，汤臣倍健更看重LSG背后的商誉和无形资产，买的是未来和协同放大效应。

　　收购后存大额商誉减值隐忧？